在華菱鋼鐵股價跌至2元附近的時候，該公司二股東安賽樂米塔爾卻如愿以4元/股的行權價格，將1.5億股華菱鋼鐵股票甩給了華菱集團。按此前協議，后續還有4.5億股要分期“高拋”給后者。如此詭異交易背后有何玄機？

交易未見估值依據

華菱鋼鐵今日披露《關于股東華菱集團與安賽樂米塔爾股權置換交易進展情況》的公告稱，由于安賽樂米塔爾行使第一期賣出選擇權所要求的汽車板公司項目建設時間節點條件已滿足，2013年3月13日，安賽樂米塔爾已將1.5億股華菱鋼鐵出售給華菱集團，并于2013年3月12日完成股票過戶手續。按此前公告，此次交易價格應是4元/股。是目前該股價格的近2倍。

華菱集團在已控股華菱鋼鐵40%股權的情況下為何要高價接貨？回查三方《協議》，三方曾達成如下方案：華菱集團將其所持有的華菱安賽樂米塔爾汽車板合資有限公司股權（即汽車板項目）分別轉讓給華菱鋼鐵和安賽樂米塔爾，然后華菱鋼鐵和安賽樂米塔爾聯合對合資公司進行增資。同時，在合資公司股權轉讓協議及重述的合資經營合同生效后，在合資公司項目建設進度和技術轉讓達到約定相關節點條件的前提下，安賽樂米塔爾可以通過期權方式，在協議簽署之日起的26個月內向華菱集團行使賣出其持有的華菱鋼鐵6億股股份的選擇權，并將所獲得的部分資金用于收購華菱集團所持有的汽車板合資公司部分股權，以及增資汽車板合資公司。簡單說，是華菱集團在力促外資方扶持附加值較高的汽車板項目。

值得注意的是，根據《協議》，安賽樂米塔爾轉讓其持有的華菱鋼鐵的行權價格為4元/股，而華菱鋼鐵股價自簽署協議后一直在低位徘徊，最低曾探至1.99元/股，昨日收盤為2.05元/股。而一系列公告均沒有披露上述股權轉讓的估值依據、何以賦予安塞樂米塔爾如此高溢價的行權價格。只在談及行權條件時，籠統表示“在合資公司項目建設進度和技術轉讓達到約定相關節點條件”時，安賽樂米塔爾即可行權。

綜合考量或各有得失

2005年，在國內鋼鐵冶煉行業處于高利潤周期時，安賽樂米塔爾（原“米塔爾鋼鐵公司”）看中中國巨大市場，受讓華菱集團持有的6.47億股華菱鋼鐵國有法人股；2007年，該外資又以5.8元/股的價格現金認購華菱鋼鐵2.57億股，共斥資14.88億；但由于鋼鐵行業是強周期性行業，隨著國內鋼鐵行業整體產能過剩，華菱鋼鐵陷入虧損泥潭，股價一路下跌，時至去年簽署協議時，安賽樂米塔爾此筆“定增投資”已是腰斬。

對此，有鋼鐵行業分析師對記者表示，中國鋼鐵冶煉市場生存環境惡劣是事實，但汽車板是鋼鐵行業下游附加值較高的產品，因此，華菱鋼鐵有意發展此塊業務來扭轉公司經營情況，而安賽樂米塔爾是世界公認的汽車板市場領導者，在全球汽車板市場擁有超過20%的市場占有率。華菱集團給出溢價使得安賽樂米塔爾減少一部分損失，有助于促進其對公司汽車板技術的轉讓力度。

“此外，雙方的行權期限是26個月，而華菱鋼鐵亦宣布其汽車板項目預計2014年中投產，二者完全吻合，因此可以肯定的是，行權完全和技術轉讓是緊密相關的。”上述分析師對記者透露，“據了解，汽車板項目的推進目前是華菱鋼鐵的工作重點，其中鐵前系統改造工程和華菱汽車板電工鋼項目節能改造工程均已在今年2月完成。”

“但另一個值得警惕的問題是，目前寶鋼、太鋼等經營情況較好的鋼鐵企業，已上馬汽車板項目且進展情況較好，在此背景下，更多的鋼鐵企業也在一窩蜂上馬汽車板項目，很可能兩年后再度上演如同冶煉的產能過剩悲劇。”該分析師提醒道。另外，別忘了汽車產業也開始產能過剩了。