核心提示：此處的修改顯然借鑒了第二次重組方案失利的教訓。第二套重組方案規定，對重組方案“有異議”的股東才能獲得現金選擇權。

三易其稿。

4月12日夜間，屢敗屢戰的“山鋼系”鋼鐵主業資產重組方案出爐第三個版本。新方案與前兩輪方案最大區別在于濟南鋼鐵股東將獲得更大自由選擇權。

山鋼集團人士告訴本報，此次方案接受第二次重組方案失利的教訓，規定無論投資者投“贊成”還是“反對”票，均擁有現金選擇權。

而因籌劃“重大資產重組”停牌二十余天的濟南鋼鐵、萊鋼股份也將于4月13日復牌。

12日當天，山東鋼鐵集團及所屬濟鋼集團、萊鋼集團、濟南鋼鐵、萊鋼股份分別召開董事會會議，審議通過上述方案。

股東獲更大自由選擇權

與前兩次方案相比，主要重組內容并未發生變化。

其一，下屬上市公司依然采取換股吸收合并方式，以上市公司濟南鋼鐵為吸并主體，換股吸收合并萊鋼股份；上述工作完成后，存續上市公司濟南鋼鐵更名為山東鋼鐵股份有限公司。

鑒于此次重組方案距上次重組方案出臺時間較短，此次重組方案中依然未將銀山型鋼和機制公司納入注資范圍，但山鋼集團承諾，為了最大限度保護中小投資者的利益，山鋼集團將在銀山型鋼完善相關手續后的2年內將后者全部股權注入上市公司，在注入前交由上市公司托管。

山鋼集團同時承諾在完成對日照鋼鐵股權和資產收購重組，并按照國家鋼鐵產業政策對其優化調整提升完成后的2年內，將其持有的全部日照鋼鐵的股權和資產權益注入上市公司。

而新方案與此前方案的區別在于，濟南鋼鐵、萊鋼股份股東將獲得更大自由選擇權。

新方案規定，在召開的臨時股東大會上濟南鋼鐵、萊鋼股份股東無論投出“贊成”還是“反對”票，屆時山東省國有資產投資控股有限公司作為獨立第三方均分別向濟南鋼鐵、萊鋼股份股東提供收購請求權、現金選擇權。

也就是說，在臨時股東大會上即便投出有效贊成票并且一直持有代表該權利的股份至現金選擇權實施日的股東屆時依然擁有現金選擇權。

此處的修改顯然借鑒了第二次重組方案失利的教訓。第二套重組方案規定，對重組方案“有異議”的股東才能獲得現金選擇權。

而在二級市場，2010年12月30日萊鋼股份收盤價為7.85元，按1:2.43的換股價，萊鋼股份股東換股價為每股8.9元。上述山鋼集團人士認為，正是這一“套利空間”，吸引了萊鋼股份股東投出四成以上的反對票，導致重組功虧一簣。

第三套方案中的換股比例依然為1:2.43，即每股萊鋼股份的股份可換取2.43股濟南鋼鐵的股份。

按照濟南鋼鐵停牌前20日平均股價計算，濟南鋼鐵每股股價3.44元，萊鋼股份停牌前平均股價每股為7.18元，按1:2.43換股比例，較停牌前溢價16.27%左右。

山鋼方面認為，此次方案出臺時機相比年初時更為有利。一是二級市場強勢特征相對比較明顯；更主要的則是作為周期性行業鋼鐵業正迎來價值重估期，作為已停牌近一個月的濟南鋼鐵和萊鋼股份，補漲的幾率更大。

重組屢敗屢戰

濟南鋼鐵和萊鋼股份的重組整合可謂命途多舛。

2010年4月，國務院確定山東省作為全國唯一鋼鐵行業調結構試點省。為此，山東省相繼出臺了《關于加快山東省鋼鐵工業結構調整的指導意見》、《山東省鋼鐵工業調整振興規劃》等政策措施，并且專門成立了山東省鋼鐵產業結構調整試點工作領導小組，山東省把鋼鐵行業調整放在了一個很高的位置。

山東鋼鐵集團作為山東省鋼鐵行業調結構的主要操盤手，旗下兩大上市公司間的整合自然成為全省鋼鐵行業整合題中應有之義的第一步。按照山東省鋼鐵產業規劃要求，在濟鋼萊鋼完成整合后，逐步壓縮內陸產能同時新建產能向沿海布局，到2020年山東省實現年產鋼4000萬噸，其中臨海基地年產鋼占60％以上。

這樣一個布局顯然更符合鋼鐵產業的內在要求。以濟南鋼鐵為例，2008年濟鋼集團鋼鐵產能曾突破1100萬噸，按噸鋼產量需要4噸運量計算，僅濟鋼的運輸量就占了當時膠濟線總運量的一半以上，不僅占壓大量運輸資源，濟鋼的噸鋼成本也比地處港口的日照鋼鐵多200元。

但山東鋼鐵重組的第一步就不順利。濟南鋼鐵于2010年2月22日與萊蕪鋼鐵股份有限公司簽署了《換股吸收合并協議書》，并分別與濟鋼集團及萊蕪鋼鐵集團簽署了《發行股份購買資產協議》，由此拉開了兩家上市公司的重組序幕。此后，重組一波三折，去年12月30日，濟南鋼鐵換股吸收合并萊鋼股份的第二套方案因萊鋼股份股東反對再次夭折。表面看，前兩次重組失利似乎均與二級市場股價大幅波動有關，但深層次折射出山東鋼鐵行業重組過程中內在的矛盾與沖突。

其中一條主線便是政府主導與企業市場化運作之間的矛盾。山東省政府雖然主導了省內鋼鐵行業的整合，但指導思想還是希望依靠市場化運作的手段在兼顧各方利益的前提下完成重組兼并，這無疑為重組各方提供了充分運作的空間，但也無形中延緩了重組的進展。

2008年3月山鋼集團成立不久爆發的金融危機令鋼鐵行業陷入低谷，也客觀上延緩了山鋼集團整合的步伐。

來源：21世紀經濟報道