一次為保殼的輸血行為，對上市公司卻似乎是不對等的買賣。

12月20日，美利紙業公告，公司擬將經營過程中的低效資產及負債與中衛市興中實業有限公司將擁有的梁水園煤礦資產進行置換。其中，置入部分興中實業擁有的“中衛市梁水園煤礦區中東部勘查區煤炭采礦權”（下稱“梁水園煤礦”），資產評估價值為34，347.75萬元；置出部分為評估后的部分流動資產86，844.95萬元、固定資產14，108.58萬元及負債66，600萬元。

不過，美利紙業此次置出的資產并非完整的虧損中的可經營性資產，而是可變現程度極高的應收、預付賬款和職工借款以及正在增值的存貨。

而擬置出的6.66億元債務，美利紙業的公告中提及“債權人為公司控股股東中冶紙業集團有限公司”，而未披露負債的詳細清單。

這意味著，當資產置換完成后，興中實業收回上述款項并變現存貨后可得現金將不低于8.68億元，若再把折舊后1.41億元的設備等固定資產變現，則納入囊中的現金額超過10億元。而其付出的代價則只有總成本1.6億元，評估值3.43億元且尚未獲得采礦權的煤礦資產，以及6.66億元債務。

即便是按照約定3個月未能拿到采礦權，以3.43億元現金賠償美利紙業，興中實業的獲利依然極為豐厚。而從興中實業截至2011年12月14日的總資產僅6190萬元，負債總額3190萬元，凈資產3000萬元，凈利潤0萬元的未經審計的財務指標來看，其3.43億元的現金賠償能力基本不存在。

美利紙業2010年虧損1.18億元，2011年1-9月虧損1.01億元。本次資產置換后，美利紙業的主營業務將增加“煤炭開采、銷售”。當日美利紙業漲停。

置出8.68億可變現資產

美利紙業此次擬進行資產置換的部分流動資產和固定資產賬面價值為9.95億元，評估市場價值為10.095億元，增值1413.95萬元，增值率1.42%。

其中，應收賬款為應收客戶的購紙款，評估基準日賬面余額為2.31億元，賬面凈值為2.31億元；預付賬款主要為預付的購草款和運費，評估基準日賬面余額為2.94億元，評估值為2.94億元；其他應收款主要為職工借款，調整后賬面余額為416.01萬元，賬面凈值為416.01萬元，三項累計共5.29億元。

從賬齡來看，均為1-3年期，其中2.31億元應收賬款，一年內、1-2年、2-3年期賬面價值分別為7384.98萬元、6658.52萬元和9080.52萬元；預收賬款分別為8688.90萬元、1.39億元和6820.67萬元；職工借款分別達277.07萬元、65.91萬元和73.03萬元。

評估報告強調，上述款項均未計提壞賬準備。這意味著，5.29億元債權變現能力極強。

存貨則包括原材料和庫存商品兩部分，評估值為1.11億元。產成品則主要為庫存，評估值為2.28億元。

經評估，存貨評估值合計為3.39億元，流動資產評估值合計為8.68億元。固定資產為美利紙業購置于1987年至2011年之間，現正常使用中的機器設備等設備類資產，共計2064項，賬面原值2.73億元，賬面凈額1.44億元，評估價值1.41億元。

評估報告披露，上述資產在評估基準日2011年9月30日，賬面價值為9.95億元，采用成本法評估出的市場價值為100，953.53萬元，增值率為1.42%。

6.66億元置出債務存疑

從上述評估來看，8.68億元的可變現流動資金以及1.41億元的機器設備按照評估值變現，其折損率較低。如扣除擬置出的6.66億元債務后，置出凈資產為34243.53萬元。但該筆6.66億元的債務，公告中只提及債權人為其控股股東中冶紙業集團，將轉移至興中實業外，并未披露構成清單。

財報顯示，截至今年9月底，美利紙業資產總額39.78億元，負債總額32.28億元，流動負債25.13億元，貨幣資金1.61億元，應收賬款3.58億元，其他應收款3043.94萬元；主營業務收入8.85億元，營業利潤虧損1.05億元。

值得注意的是，本次興中實業擬注入的梁水園煤礦采礦權還并未取得。梁水園煤礦的采礦權出讓底價為1.32億元，而興中實業取得的總成本預計1.6億元。但該采礦權的評估價值為3.43億元，增值1.83億元。

經評估，梁水園煤礦預計可利用資源儲量為4444.60萬噸，預計可采儲量為3157.28萬噸，生產規模為60萬噸/年，礦井服務年限預計為30年。

由于興中實業未取得梁水園煤礦采礦權證，雙方約定股東大會批準后3個月內未能辦理采礦權，則興中實業將以等額現金償還美利紙業置出資產價值。但截止到2011年12月14日，興中實業總資產為6190萬元，負債總額3190萬元，凈資產3000萬元，凈利為0。

而梁水園煤礦置入對于即將連續虧損兩年的美利紙業來說，并不能解其保殼的燃眉之急。

公告披露，美利紙業在取得該礦采礦權后，預計煤礦的建設期為26個月，試產期為12個月，預計2015年可以達到開采規模。也就是說，若其未能扭虧，美利紙業仍避免不了被ST。而實際上，早在2009年10月30日美利紙業就曾與中冶紙業集團籌劃重大資產重組事項，但在2009年12月1日中止。今年4月20日，美利紙業又再次因此停牌；但6月3日再次中止。