經歷了兩年多的風雨波折，國內鋼鐵產業結構調整的關鍵一環———濟南鋼鐵和萊鋼股份合并大業，終于在2011年的最后時點有了重要突破。5日，濟南鋼鐵和萊鋼股份同時發布公告宣布，其重大資產重組事宜已于2011年12月30日獲得證監會批準。這意味著兩公司合并已經“通關”。

“山東省已經被確定為鋼鐵產業結構調整惟一試點省份，濟鋼萊鋼合并在2011年底獲批是意料之中的事。”5日，齊魯證券分析師劉保民接受采訪時預測，濟鋼萊鋼最終合并會在年內成行。

全部關口均已通過

上述消息也得到了濟南鋼鐵方面的證實。5日，濟南鋼鐵證券部一名工作人員向有關人士透露，“目前，公司高層都在上海與中國證券登記結算有限責任公司方面就具體操作細節進行商討。具體細節一旦完成，我們會立即進行公告。”

就在當天，濟南鋼鐵和萊鋼股份發布公告，宣布其重大資產重組事項已經獲得證監會的正式核準。而另一份重要文件———山東鋼鐵集團（下稱“山鋼集團”）及其一致行動人關于豁免要約收購的申請，也如愿獲得通過。

“通過了監管部門的批準，上述重組的后續事宜將會逐步提上日程，這對山東資本市場的發展是利好消息。”劉保民說。

據悉，此次重大資產重組包括三項交易———濟南鋼鐵以換股方式吸收合并萊鋼股份；濟南鋼鐵向濟南鋼鐵集團發行股份購買資產；濟南鋼鐵向萊鋼股份集團發行股份購買資產。完成后，萊鋼股份將終止上市并注銷法人資格，濟南鋼鐵則作為本次交易完成后的存續公司，并更名“山東鋼鐵”。

5日，濟南鋼鐵還發布了修訂后的報告書：重組完成后，濟南鋼鐵截至2011年6月30日的資產總額由331億元增至569億元，總負債由259億元增至402億元，2011年上半年凈利潤由原來的1744.79萬元增至4.36億元。

按照山鋼集團重組的既定方案，“獲得證監會對山鋼集團及其一致行動人豁免要約收購本公司股份申請的批準”意味著濟鋼萊鋼合并的所有審批“關口”已經全部通過，山鋼重組將進入實質操作階段。

“年內將完成”

至于時間表，上述濟南鋼鐵證券部工作人員表示，盡管具體時間尚未確定，但按照相關規定，濟鋼萊鋼合并事宜將在一年內完成。

事實上，考慮到萊鋼股份于2011年5月27日實施的“每10股派發現金紅利0.60元”的分紅方案，濟南鋼鐵和萊鋼股份的換股比例也進行了相應調整。

按照濟南鋼鐵審議本次重大資產重組的董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價，濟南鋼鐵的換股價格為每股3.44元，而萊鋼股份的換股價格為萊鋼股份審議本次換股吸收合并事項的董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價，即每股7.18元。

“考慮到給予萊鋼股份股東16.27%的換股風險溢價，當時萊鋼股份與濟南鋼鐵的換股比例是1∶2.43。后來由于萊鋼股份實施了分紅方案，目前最新的換股比例已經調整為1∶2.41，即每股萊鋼股份換取2.41股濟南鋼鐵。”劉保民說。

股價浮動無大礙

值得關注的是，為保護濟南鋼鐵和萊鋼股份股東的利益，此次合并同樣涉及收購請求權和現金選擇權，即濟南鋼鐵和萊鋼股份的股東（山鋼集團及其關聯企業除外）可在合并時按照事先約定的價格以股權換取現金。

按照相關決議，行使收購請求權的濟南鋼鐵股東，在收購請求權實施日，可就其有效申報的每一股濟南鋼鐵股份獲得3.44元，而行使現金選擇權的萊鋼股份股東，可獲得7.12元/股的現金對價。

“無論是換股比例還是現金對價，都已經在股東大會上獲得通過，而且與現在兩家公司股價基本吻合，不會出現股價大幅偏離的情況。”劉保民表示，當初山鋼集團制定協議時，已經考慮到了股價波動。“只要在合理范圍內，山鋼集團應該都可以接受。”