開弓沒有回頭箭，重慶鋼鐵邁上了“只許勝、不許敗”的重組路。

2012年5月30日，重慶鋼鐵百億重組方案閃亮登場，公司擬以3.14元/股向重鋼集團(tuán)增發(fā)不超過19.96億股，再加不超過5.38億元收購重鋼集團(tuán)預(yù)估值為198.34億元的資產(chǎn)及107.28億元負(fù)債，與此同時(shí)，重慶鋼鐵擬以不低于2.83元/股定向增發(fā)募集不超過22億元現(xiàn)金。

雖然當(dāng)天二級市場股價(jià)應(yīng)聲漲停，但重慶鋼鐵基本面不容樂觀。

在過去的2011年，重慶鋼鐵巨虧14.71億元，今年一季度再次報(bào)虧1.84億元，鑒于重慶鋼鐵會在環(huán)保搬遷中計(jì)提約23億元的固定資產(chǎn)減值，其2012年的業(yè)績壓力陡增。

“重慶鋼鐵的重組方案比較復(fù)雜，涉及國土資源部、環(huán)保部、鐵道部、發(fā)改委、證監(jiān)會等多個(gè)部門審批，估計(jì)今年內(nèi)能把這些程序走完都不錯(cuò)了。”一位重慶券商人士說。

“注資+募資”齊頭并進(jìn)

“收購資產(chǎn)與募集資金可以分為兩步走，但核心是注資這一塊，因?yàn)橐坏┎荒芡瓿蓪Υ蠊蓶|資產(chǎn)的收購，重慶鋼鐵的運(yùn)營決策程序?qū)�無比繁瑣。”重慶一位券商人士戲言。

上述說法的依據(jù)在于，重慶鋼鐵“無償使用”大股東資產(chǎn)的期限已經(jīng)屆滿。

2008年末啟動環(huán)保搬遷前，重慶鋼鐵與重鋼集團(tuán)之間并無關(guān)聯(lián)交易，但在環(huán)保搬遷過程當(dāng)中，由于重慶鋼鐵無法籌集上百億的建設(shè)資金，重鋼集團(tuán)承擔(dān)了新廠的投資和建設(shè)的主要工作，重慶鋼鐵僅參與了軋鋼等末端生產(chǎn)環(huán)節(jié)的投資和建設(shè)。而自2010年4月起，重慶鋼鐵逐步將分批建成投產(chǎn)的新廠區(qū)資產(chǎn)無償授權(quán)予重慶鋼鐵使用，而上述協(xié)議已于2012年3月31日屆滿。

顯而易見的是，如果本次資產(chǎn)注入失敗，重鋼集團(tuán)方面不會再做“雷鋒”。公開資料顯示，重鋼集團(tuán)在2011年末授權(quán)重慶鋼鐵使用的資產(chǎn)價(jià)值約167.6億元，重慶鋼鐵2011年應(yīng)付的資產(chǎn)使用費(fèi)為5.03億元，由于大股東授權(quán)無償使用，這5.03億元計(jì)入了營業(yè)外收入。

“如果重組失敗，重慶鋼鐵與大股東之間將產(chǎn)生數(shù)額龐大的關(guān)聯(lián)交易，上市公司的協(xié)調(diào)成本、管理成本都將大幅增加。”重慶鋼鐵董秘游曉安坦承。

股價(jià)或成為決定因素

對于重慶鋼鐵而言，本次重大資產(chǎn)重組是2012年甚至2013年的頭等大事。

本報(bào)記者掌握的情況是，重慶鋼鐵本次重大資產(chǎn)重組需要通過股東大會、重慶市國資委、國土資源部、環(huán)保部、鐵道部、發(fā)改委、證監(jiān)會等多個(gè)部門的審批。

值得注意的是，重慶鋼鐵環(huán)保搬遷的新廠屬于“先斬后奏”，目前尚未拿到國家發(fā)改委的批文，但據(jù)一位接近重慶鋼鐵的人士透露，國家發(fā)改委的核準(zhǔn)事宜正在按程序辦理之中，從廣東省湛江、武漢防城港鋼鐵基地項(xiàng)目建設(shè)獲批來看，重慶鋼鐵拿到批文的可能性非常大。

重慶券商人士持同樣的觀點(diǎn)，上述人士認(rèn)為，重慶鋼鐵披露重組方案已經(jīng)說明行政審批勝券在握，最難過的一關(guān)應(yīng)該是股東大會，決定成敗在股價(jià)上面。

“關(guān)聯(lián)交易意味著將由中小股東決定重組方案的生死，可能有一個(gè)股價(jià)的悖論在里面，如果重慶鋼鐵二級市場股價(jià)上了4元/股甚至更高，中小股東極有可能把方案否決掉，另一方面，如果二級市場股價(jià)低于3.18元/股甚至2.83元/股，機(jī)構(gòu)投資者對增發(fā)又不會感興趣。”上述重慶券商人士說。

15億元的政府補(bǔ)貼

“重慶鋼鐵2012年的業(yè)績及未來的業(yè)績承諾將影響股價(jià)走勢。”重慶券商人士說，由于大股東向上市公司輸血只能計(jì)入資本公積，所以重慶鋼鐵2012年業(yè)績很大程度上由政府補(bǔ)貼的數(shù)額決定。

公開資料顯示，截至2012年3月31日，重慶鋼鐵由于環(huán)保搬遷造成的固定資產(chǎn)減損額預(yù)計(jì)為23億元，重鋼集團(tuán)將在本次重大資產(chǎn)重組當(dāng)中用等額資產(chǎn)補(bǔ)足，更重要的是，大股東重鋼集團(tuán)承諾，在本次重大資產(chǎn)重組方案通過股東大會后6個(gè)月內(nèi)，為上市公司爭取到不少于15億元的政府補(bǔ)貼，若前述政府補(bǔ)貼或獲得的政府補(bǔ)貼少于15億元，重鋼集團(tuán)將以現(xiàn)金或等值資產(chǎn)予以補(bǔ)足。

“重慶鋼鐵23億元的固定資產(chǎn)減值將進(jìn)入損益表，雖然重鋼集團(tuán)補(bǔ)足23億元資產(chǎn)，但只能進(jìn)資本公積，按照目前的形勢來看，只有重慶市政府足額補(bǔ)貼15億元，重慶鋼鐵2012年才有可能實(shí)現(xiàn)盈利，而重慶鋼鐵一旦2012年持續(xù)虧損，2013年將被ST，屆時(shí)，重慶鋼鐵苦苦籌謀的重大資產(chǎn)重組可能又存在變數(shù)了。”上述重慶券商人士說。