首鋼遷安鋼鐵項目（下稱“遷鋼”）在經(jīng)歷9年半的等待后，近日終獲發(fā)改委批復(fù)補上“戶口”，解了“違規(guī)生產(chǎn)”之困，但同時，由中小股東掀起的又一輪反對遷鋼注入首鋼股份之聲，再度引發(fā)外界對首鋼重組事宜的關(guān)注。

　　5月29日，有106位首鋼股份的小股東出示證據(jù)，質(zhì)疑遷鋼的業(yè)績和實際盈利能力，并表示對重組草案的反對意見已投訴至證監(jiān)會。

　　“6月25日表決，中小股東堅決投反對票，在表決之前我們會一直投訴等待結(jié)果。這也是全體中小股東意思。”5月30日，一位小股東代表表示。而此番反對背后的故事，則從對遷鋼業(yè)績的不滿質(zhì)疑，延伸至首鋼搬遷賠償。

　　對于這106名小股東發(fā)起的反對質(zhì)疑之聲，首鋼股份及總公司方面保持著沉默，對于股東所列低價采購是否屬實的求證，董秘章雁亦不予回應(yīng)。

　　小股東質(zhì)疑“關(guān)聯(lián)交易”

　　對于要注入的遷鋼資產(chǎn)，在首鋼內(nèi)部與部分股東看來，優(yōu)劣之分截然不同。

　　按照首鋼股份5月18日公布的重組報告草案，首鋼股份置出資產(chǎn)作價63.23億元，包含了置出資產(chǎn)相關(guān)土地租賃權(quán)的評估值，即因提前解除《土地使用權(quán)租賃合同》，首鋼總公司對首鋼股份的補償金額10.28億元；置入資產(chǎn)遷鋼作價183.70億元，同時差額部分首鋼股份以4.29元/股的價格向首鋼總公司發(fā)行約28億股作為支付對價。

　　這一草案與首鋼股份在2011年11月公布的《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》基本一致。但反對派股東們手中的質(zhì)疑及理由，則在這半年中也越來越多。

　　遷鋼2011年實現(xiàn)營業(yè)收入297.45億元，較2010年增長60.10％；凈利潤7.83億元，較2010年增長195.50％；凈資產(chǎn)收益率2011年為4.50％，盈利水平與各大上市鋼鐵企業(yè)2011年綜合狀況相比屬中等偏上。預(yù)計2012年凈利潤達7.90億元。

　　在鋼鐵業(yè)利潤率下滑、全行業(yè)陷入虧損的時期，遷鋼的業(yè)績被看做“逆勢增長”。“從注入資產(chǎn)的角度來看，遷鋼可以算作是首鋼目前最好的企業(yè)。”5月30日，一位了解首鋼的人士表示，“建設(shè)較早、發(fā)展水平甚至超越業(yè)內(nèi)領(lǐng)軍企業(yè)，在它的貢獻下首鋼管線鋼等產(chǎn)品在國內(nèi)領(lǐng)先。”

　　但反對股東認為，遷鋼涉嫌利用關(guān)聯(lián)交易做高業(yè)績，后續(xù)發(fā)展乏力，并不能算優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。在舉報信中，他們列舉遷鋼以低于市場價格200~400元/噸的價格，從關(guān)聯(lián)方——首鋼國際貿(mào)易工程公司采購礦石。這與首鋼股份宣稱的關(guān)聯(lián)交易遵循市場定價原則不符。

　　有小股東指出：首鋼總公司通過操縱下屬企業(yè)首鋼礦業(yè)公司與遷鋼公司簽署暗箱“協(xié)議價格”，利用上游關(guān)聯(lián)交易故意低價銷售礦石原料為遷鋼輸送“利潤”，以滿足關(guān)于“重組注入上市公司的資產(chǎn)2011年的凈資產(chǎn)收益率不低于上市公司2010年經(jīng)營生產(chǎn)狀態(tài)下的水平”的承諾。

　　部分股東還把質(zhì)疑目光投向遷鋼的下游關(guān)聯(lián)方。他們指出，首鋼股份控股子公司首鋼冷軋作為下游客戶，向遷鋼采購原材料。2011年，首鋼冷軋實現(xiàn)收入91.97億元，利潤總額為-7.81億元。2011年，遷鋼向首鋼冷軋的銷售收入達到75.53億元，占其同期營業(yè)收入的25.39%。因此有投資者質(zhì)疑：遷鋼的盈利能力，是否建立在低價采購、高價銷售的基礎(chǔ)上？

　　搬遷賠償爭議

　　有部分老股東，其不滿根源在于股份公司對其所享首鋼搬遷賠償?shù)臄?shù)額，以及原工業(yè)區(qū)土地運作收益問題的懸而未決。

　　2011年11月19日，上述重組預(yù)案公布后，停牌長達13個月的首鋼股份復(fù)牌即一字跌停。中小股東們認為自己的損失超過50%，首鋼股份決定以彼時尚待批復(fù)身份的遷鋼、而非市場更預(yù)期的礦業(yè)公司注入，一場小股東對抗上市公司的維權(quán)持久戰(zhàn)由此拉開。

　　106個小股東反對首鋼重組方案

　　“中小股東被迫封閉那么久，損失那么多，卻沒有補償。我們要求首鋼集團給首鋼股份搬遷補償。礦業(yè)注入等都是次要，關(guān)鍵的搬遷補償沒有解決，考慮置換應(yīng)該是之后的事情。” 上述小股東向記者表示憤懣在于：“國家補償300多億，首鋼就用10個億打發(fā)。”

　　2007年8月24日北京市府《關(guān)于研究2007末首鋼壓產(chǎn)等工作的會議紀要》，及2010年3月19日北京市府《關(guān)于研究首鋼廠區(qū)規(guī)劃建設(shè)和產(chǎn)業(yè)調(diào)整問題的會議紀要》中，同意首鋼總部經(jīng)濟、研發(fā)和銷售中心、非鋼產(chǎn)業(yè)等用地由首鋼繼續(xù)延用，首鋼工業(yè)區(qū)土地的一級開發(fā)由首鋼的全資子公司承擔(dān)，首鋼作為首鋼工業(yè)區(qū)土地運作主體和收益主體。

　　此后首鋼聘請北京首佳聯(lián)合資產(chǎn)評估有限公司對首鋼工業(yè)區(qū)668.76萬平方米土地按照北京市規(guī)劃委員會核定規(guī)劃用途進行了評估，評估土地價值為305.10億元（評估值已扣除規(guī)劃土地用途與實際土地權(quán)屬狀況引起需補交的土地價款）。這即是中小股東們所言300多億的出處。

　　2011年底，首鋼股份董秘章雁曾向投資者解釋：“工業(yè)用地要想轉(zhuǎn)商業(yè)用地，審批手續(xù)非常復(fù)雜，需要國土資源部門的批準，而且首鋼股份不具有土地一級開發(fā)權(quán)資質(zhì)，距離真正的房地產(chǎn)開發(fā)還需要很長的時間，至少3年內(nèi)不可能有現(xiàn)金收入，這顯然不符合上市公司的資產(chǎn)置換條件。”他還強調(diào)，“需要明確的是，首鋼股份并不擁有上市公司的土地使用權(quán)，作為承租人，只能獲得租約補償，搬遷補償跟上市公司無關(guān)。”

　　首鋼股份與首鋼總公司1999年簽署《土地使用權(quán)租賃合同》，為鋼鐵生產(chǎn)經(jīng)營租賃使用約162萬平方米土地，租期為50年。因而重組預(yù)案中，首鋼總公司通過補償方式與首鋼股份協(xié)商解除《土地使用權(quán)租賃合同》，補償金額為上述10.28億元。