山雨欲來風滿樓。連續(xù)的股價異常波動，加上前后兩份相互矛盾的公告，將大連港推到了風口浪尖。近日，兩名律師發(fā)起罷免大連港董事長的“股東召集令”，理由是認為大連港控股股東大連港集團收購錦州港部分股權事宜，涉嫌內幕交易。

“清者自清”，昨日（6月6日），大連港董秘朱宏波對《每日經濟新聞》記者如是回應。

如果上述收購事項完成，錦州港大股東之位將轉移至大連港集團。這讓目前錦州港的大股東東方集團(600811，收盤價5.72元)大為光火。東方集團董秘孫明濤昨日向《每日經濟新聞》證實，在獲悉上述收購事項傳聞后，公司5月2日向收購關聯方發(fā)函，但主要是“詢問”和“提醒”的作用。公司保留采取法律訴訟的權利，但并未正式起訴。

股價異動公告前后矛盾

在沒有任何征兆的情況下，大連港5月16、17、18日連續(xù)三天股價劇烈波動，三個交易日累計漲幅超過20％；成交量較平時增長數倍。投資者陷入一片迷惘之中。

5月21日，大連港發(fā)布股價異動公稱告，經公司董事會確認，公司目前生產經營正常，公司沒有任何應披露而未披露的事項或與該事項有關的籌劃、商談、意向、協議等。并表示“本公司實際控制人保證在未來三個月內，不存在股權轉讓、重大資產重組、非公開發(fā)行股票等此類影響公司股票價格異常波動的事項。”

不過，市場此前的亢奮情緒并沒有因為上述公告而得到平息。隨后的數個交易日，大連港股價繼續(xù)維持大幅震蕩走勢，成交量仍舊維持高位。

為此，有報道稱，5月25日，監(jiān)管層向大連港方面發(fā)出問詢函，直到4天后的5月29日，大連港發(fā)布公告，且此次公告的表述較21日的公告有了明顯變化，“公司向控股股東大連港集團發(fā)出詢證函并證實，根據交通部、遼寧省政府關于港口整合的戰(zhàn)略，在省政府協調下，大連港集團目前僅就收購錦州港股份有限公司股份事宜與錦州港國有資產管理公司達成初步意向，并未簽署股權轉讓協議。”根據此后媒體披露，大連港集團準備收購錦州港5.03％的股權，轉讓方為錦州港第二大股東錦州港國有資產經營管理公司(以下簡稱錦港國資)。

至此，大連港股價異動之謎終于大白。

21日的公告稱，“實際控制人不存在影響股票異常波動的事項”，但29日的公告卻捅出了大股東方面的大動作。這引起了市場多方的不滿。

律師：大連港虛假陳述

6月4日，一份名為《就大連港集團惡意收購錦州港股份公司涉嫌“內幕交易”事的股東召集令》在各大股吧間瘋狂轉閱，大連港也被牽連其中。

這份召集令由北京市華一律師事務所浦志強和孫喜來兩位律師發(fā)起，擬于大連港2012年6月27日股東大會召開之際，提出罷免大連港董事長惠凱先生董事的提案。

浦志強昨日告訴《每日經濟新聞》記者，他和孫喜來均非大連港和錦州港的持股股東，他之所以發(fā)起這樣一份召集令，是因為正好注意到6月1日生效的最高法院和檢察院《關于辦理內幕交易、泄露內幕信息刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》（以下簡稱《解釋》）。

浦志強認為，大連港股份公司股價波動根源，是有人涉嫌內幕交易，不僅損害股東利益，根據“兩高”《解釋》，也是一種違法犯罪的行為，為《解釋》正好提供了惡劣案例。

不過，截至昨日記者發(fā)稿，浦志強表示尚未有任何小股東和他聯系，他會繼續(xù)等待。

在召集令中，浦志強詳細陳述，大連港集團收購錦州港5.03%股權后，將成為該公司第一大股東；大連港股價連日異常波動，但相關主體未及時披露該股權轉讓信息，直至上交所函詢錦州港之后，才披露已達成初步意向的收購事宜。

“錦港國資及錦州港未依《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》第14條規(guī)定如實披露股權轉讓信息，屬重大違規(guī)。”浦志強說。按此規(guī)，國有股東擬協議轉讓上市公司股份的，在“內部決策”后，應當及時按照規(guī)定程序逐級書面報告省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構，并應當同時將擬協議轉讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露該信息，向社會公眾進行提示性公告。

浦志強同時認為，大連港5月21日與5月29日兩次截然不同的陳述，足以使投資人對其投資行為發(fā)生誤判，大連港行為構成虛假陳述，也應承擔給投資人造成的損失。

盡管大連港昨日表態(tài)“清者自清”，浦志強還是堅持認為，不能簡單一句話否認事實，即大連港集團與錦港國資達成收購意向前后以及大連港發(fā)布股價異常波動公告前，大連港股票異常波動明顯，有理由確信相關主體涉嫌內幕交易。

東方集團被蒙鼓里

“公司（東方集團）是在5月25日才知道他們就收購達成意向的事情。”孫明濤昨日告訴《每日經濟新聞》記者。5月25日是上交所發(fā)函詢問大連港和錦州港相關事項的日子。

據消息人士早先向媒體透露，早在今年4月19日，錦州市政府與錦州港二股東大連港集團（持股19.44％）在錦州市政府會議室進行了第一次接觸；4月29日，大連港集團作為受讓方，與錦州港三股東錦港國資（持股11.53％）簽署了股權轉讓意向協議書。5月15日，錦州市人大討論通過了該項股權轉讓，5月17日、18日，大連港和錦州港雙雙異動。

顯然，作為錦州港大股東的東方集團再一次被蒙在了鼓里。

“此前，公司是因為聽到一些市場傳言才向他們發(fā)函詢問的。”孫明濤說。他向《每日經濟新聞》記者證實，東方集團在5月2日的確發(fā)出一份《關于大連港收購錦州港股權相關事宜的函》的正式函件送至錦港國資，但孫明濤表示并不方便就函內容向媒體公開，對于目前外界傳言的各方情況也暫時不予置評。

據此前的消息人士對外透露，東方集團發(fā)出的該份律師函共列舉了錦港國資四大罪狀，其中第一條便是“應披露而未披露重大信息，屬于重大違規(guī)事項”。

更受人關注的是，上述消息人士稱，該律師函指出，錦港國資的行為違背對東方集團進入錦州港時的“保證并支持委托人進入錦州港并成為第一大股東并保持控制地位”，“且保證錦州港務局所持股權不論何時轉讓均須先征得東方集團的同意”的法律承諾。

目前，東方集團持有錦州港19.73％股權，僅高出大連港0.29個百分點。如果順利轉讓，大連港集團將替代東方集團，成為錦州港第一大股東。

地方政府力挺收購

這項備受爭議的收購事項，一開始就得到了地方政府的力挺。

在大連港公告收購錦州港達成初步意向的第二天（5月30日），大連特辦（商務部駐大連特派委員辦事處）還特別發(fā)布官方消息稱，此收購是遼寧港口整合的重要一步，是根據遼寧沿海經濟帶的發(fā)展規(guī)劃布局；此前，政府促進大連港并購錦州港的設想也由來已久。

對于大股東東方集團方面的訴求，一位業(yè)內人士昨日對《每日經濟新聞》記者分析道，當初增發(fā)時，錦州港曾承諾保證公司的獨立經營權，由于獨立運營，經營也比較保守，不會做過多投資，這個情況下，加上每年的港口盈利也不錯，保證了錦州港充裕的現金流，東方集團雖然不參與管理，但也保證了作為大股東的回報。

“大連港一直在投資，現金流情況不佳，一旦入主（錦州港），肯定還會大規(guī)模投資改造，錦州港會喪失主導權，進而會威脅到錦州港的現金狀況和收益狀況，進而影響股東利益，有可能達不到以前回報。”這位業(yè)內人士說，這也是東方集團極力反對的最主要原因。

上述業(yè)內人士進一步分析稱，在和營口港的競爭中，由于省政府意愿主導，在今年年初的利益分配上，大連港就已經比較失勢，面臨戰(zhàn)略收縮。這在一定程度上激發(fā)了收購錦州港的意愿。但同時也遭遇了“國進民退”說。

但從另一個層面客觀分析，大連港與錦州港業(yè)務具有很強的互補性，兩港進行資本層面合作，解決的將是大連港離腹地較遠、發(fā)展空間受限及錦州港發(fā)展資金短缺、碼頭深水不足等問題。

大連特辦對此表示，此項收購進行的資源整合既有利于消除區(qū)域內港口的低端惡性競爭，更有利于使港口資源得到充分利用和合理配置，形成遼寧港口整體發(fā)展的優(yōu)勢。