本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏

經中國證監會證監許可［2013］157號文《關于核準云南錫業股份有限公司非公開發行股票的批復》，本公司于2013年5月完成了非公開發行股票的工作，向特定投資者非公開發行股票244，700，000股，募集資金總額4，076，702，000．00元，扣除相關發行費用后的募集資金凈額為3，997，047，300．00元。

為進一步規范募集資金管理，保護中小投資者的利益，根據《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》和證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關規定，2013年5月15日，云南錫業股份有限公司（以下簡稱“公司”）和國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”）和中國光大銀行股份有限公司昆明福海支行（以下簡稱“光大銀行福海支行”）、平安銀行股份有限公司昆明官渡支行（以下簡稱“平安銀行官渡支行”）、招商銀行股份有限公司昆明圓通支行（以下簡稱“招商銀行圓通支行”）、中信銀行股份有限公司昆明分行營業部（以下簡稱“中信銀行昆明分行”）簽訂了《云南錫業股份有限公司募集資金三方監管協議》，現公告如下：

一、與中國光大銀行股份有限公司昆明福海支行簽署的協議

（一）公司已在光大銀行福海支行開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為39740188000008211，截止2013年5月8日，專戶余額分別為113，500萬元。該專戶僅用于“卡房分礦采礦權及相關采選資產收購項目”募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

（二）雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。

（三）國信證券作為公司的保薦機構，應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對公司募集資金使用情況進行監督。國信證券應當依據《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》以及公司制訂的募集資金管理制度履行其督導職責，并可以采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。公司和光大銀行福海支行應當配合國信證券的調查與查詢。國信證券每季度對公司現場調查時應當同時檢查募集資金專戶存儲情況。

（四）公司授權國信證券指定的保薦代表人畢宗奎、崔威可以隨時到光大銀行福海支行查詢、復印公司專戶的資料；光大銀行福海支行應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。

保薦代表人向光大銀行福海支行查詢公司專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明；國信證券指定的其他工作人員向光大銀行福海支行查詢公司專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

（五）光大銀行福海支行按月（每月10日前）向公司出具上月對賬單，并抄送國信證券。光大銀行福海支行應當保證對賬單內容真實、準確、完整。

（六）公司一次或12個月內累計從專戶中支取的金額超過5000萬元或募集資金總額的20％的，光大銀行福海支行應當及時以傳真方式通知國信證券，同時提供專戶的支出清單。

（七）國信證券有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。國信證券更換保薦代表人的，應當將相關證明文件書面通知光大銀行福海支行，同時按本協議第十一條的要求書面通知更換后保薦代表人的聯系方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。

（八）光大銀行福海支行連續三次未及時向國信證券出具對賬單或向國信證券通知專戶大額支取情況，以及存在未配合國信證券調查專戶情形的，公司或者國信證券可以要求公司單方面終止本協議并注銷募集資金專戶。

（九）本協議自公司、光大銀行福海支行、國信證券三方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。

二、與平安銀行股份有限公司昆明官渡支行簽署的協議

（一）公司已在平安銀行官渡支行開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為11004899770904，截止2013年5月8日，專戶余額為720，412，000．00元，其中包含律師費、審計驗資費等發行費3，364，700．00元，募集資金凈額717，047，300．00元。該專戶內的募集資金717，047，300．00元僅用于公司“償還銀行貸款”項目的存儲和使用，不得用作其他用途。

（二）雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。

（三）國信證券作為公司的保薦機構，應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對公司募集資金使用情況進行監督。國信證券應當依據《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》以及公司制訂的募集資金管理制度履行其督導職責，并可以采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。公司和平安銀行官渡支行應當配合國信證券的調查與查詢。國信證券每季度對公司現場調查時應當同時檢查募集資金專戶存儲情況。

（四）公司授權國信證券指定的保薦代表人畢宗奎、崔威可以隨時到平安銀行官渡支行查詢、復印公司專戶的資料；平安銀行官渡支行應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。

保薦代表人向平安銀行官渡支行查詢公司專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明；國信證券指定的其他工作人員向平安銀行官渡支行查詢公司專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

（五）平安銀行官渡支行按月（每月10日前）向公司出具上月對賬單，并抄送國信證券。平安銀行官渡支行應當保證對賬單內容真實、準確、完整。

（六）公司一次或12個月內累計從專戶中支取的金額超過5000萬元或募集資金總額的20％的，平安銀行官渡支行應當及時以傳真方式通知國信證券，同時提供專戶的支出清單。

（七）國信證券有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。國信證券更換保薦代表人的，應當將相關證明文件書面通知平安銀行官渡支行，同時按本協議第十一條的要求書面通知更換后保薦代表人的聯系方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。

（八）平安銀行官渡支行連續三次未及時向國信證券出具對賬單或向國信證券通知專戶大額支取情況，以及存在未配合國信證券調查專戶情形的，公司或者國信證券可以要求公司單方面終止本協議并注銷募集資金專戶。

（九）本協議自公司、平安銀行官渡支行、國信證券三方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。

三、與招商銀行股份有限公司昆明圓通支行簽署的協議

（一）公司已在招商銀行圓通支行開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為871900000310702，截止2013年5月8日，專戶余額為114，000萬元。該專戶僅用于公司“10萬噸銅項目”募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

（二）雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。

（三）國信證券作為公司的保薦機構，應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對公司募集資金使用情況進行監督。國信證券應當依據《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》以及公司制訂的募集資金管理制度履行其督導職責，并可以采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。公司和招商銀行圓通支行應當配合國信證券的調查與查詢。國信證券每季度對公司現場調查時應當同時檢查募集資金專戶存儲情況。

（四）公司授權國信證券指定的保薦代表人畢宗奎、崔威可以隨時到招商銀行圓通支行查詢、復印公司專戶的資料；招商銀行圓通支行應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。

保薦代表人向招商銀行圓通支行查詢公司專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明；國信證券指定的其他工作人員向招商銀行圓通支行查詢公司專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

（五）招商銀行圓通支行按月（每月10日前）向公司出具上月對賬單，并抄送國信證券。招商銀行圓通支行應當保證對賬單內容真實、準確、完整。

（六）公司一次或12個月內累計從專戶中支取的金額超過5000萬元或募集資金總額的20％的，招商銀行圓通支行應當及時以傳真方式通知國信證券，同時提供專戶的支出清單。

（七）國信證券有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。國信證券更換保薦代表人的，應當將相關證明文件書面通知招商銀行圓通支行，同時按本協議第十一條的要求書面通知更換后保薦代表人的聯系方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。

（八）招商銀行圓通支行連續三次未及時向國信證券出具對賬單或向國信證券通知專戶大額支取情況，以及存在未配合國信證券調查專戶情形的，公司或者國信證券可以要求公司單方面終止本協議并注銷募集資金專戶。

（九）本協議自公司、招商銀行圓通支行、國信證券三方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。

四、與中信銀行股份有限公司昆明分行營業部簽署的協議

（一）1、公司已在中信銀行昆明分行開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為7301110182100011720，截止2013年5月8日，專戶余額為17，000萬元。該專戶僅用于公司“10萬噸鉛項目、10萬噸銅項目配套土地使用權收購項目”募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

2、公司已在中信銀行昆明分行開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為7301110182100011674，截止2013年5月8日，專戶余額為83，500萬元。該專戶僅用于公司“個舊礦區礦產資源勘查項目”募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

中信銀行昆明分行獨立管理以上兩個專戶，不得混同。

（二）雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。

（三）國信證券作為公司的保薦機構，應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對公司募集資金使用情況進行監督。國信證券應當依據《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》以及公司制訂的募集資金管理制度履行其督導職責，并可以采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。公司和中信銀行昆明分行應當配合國信證券的調查與查詢。國信證券每季度對公司現場調查時應當同時檢查募集資金專戶存儲情況。

（四）公司授權國信證券指定的保薦代表人畢宗奎、崔威可以隨時到中信銀行昆明分行查詢、復印公司專戶的資料；中信銀行昆明分行應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。

保薦代表人向中信銀行昆明分行查詢公司專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明；國信證券指定的其他工作人員向中信銀行昆明分行查詢公司專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

（五）中信銀行昆明分行按月（每月10日前）向公司出具上月對賬單，并抄送國信證券。中信銀行昆明分行應當保證對賬單內容真實、準確、完整。

（六）公司一次或12個月內累計從專戶中支取的金額超過5000萬元或募集資金總額的20％的，中信銀行昆明分行應當及時以傳真方式通知國信證券，同時提供專戶的支出清單。

（七）國信證券有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。國信證券更換保薦代表人的，應當將相關證明文件書面通知中信銀行昆明分行，同時按本協議第十一條的要求書面通知更換后保薦代表人的聯系方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。

（八）中信銀行昆明分行連續三次未及時向國信證券出具對賬單或向國信證券通知專戶大額支取情況，以及存在未配合國信證券調查專戶情形的，公司或者國信證券可以要求公司單方面終止本協議并注銷募集資金專戶。

（九）本協議自公司、中信銀行昆明分行、國信證券三方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。

特此公告

云南錫業股份有限公司董事會

二零一三年五月十七日